标准销售条款和条件
前言
本合同所述的标准销售条款和条件适用于对任何COB产品的销售行为。“产品”是指COB销售的任何产品和或
COB提供的任何服务。
“卖方”是指COB，“买方”是指下订单采购产品的任何个人或组织。 本合同所述的标准条款和条件应适用于任
何合同或采购订单，并成为该等合同或采购订单不可分割的一部分。
1. 报价——价格
1.1 报价在九十（90）天内有效，并且卖方可以在买方接受前的任何时间作修改。卖方一旦明示接受采
购订单，采购订单旋即对卖方产生约束力。
1.2 合同涉及价格均基于EXW—卖方所在地（2010 年国际贸易术语解释通则）。如果没有任何其他的书
面协议，所有额外费用，如包装，运费，保险，海关，收费和各种费用均由买方支付。卖方的价格
不包括增值税，增值税将在发票中单独列出。
不论是否有其他相反约定，当本合同的期限内市场环境发生了卖方在接受采购订单时无法预见的不
利变化，且若采购订单的条款（包括价格条款）保持不变将使卖方严重履行困难，则买方同意依卖
方之要求而修改所涉条款，使之对双方保持公平并反映市场环境的变化。
1.3 合格证/检测证书和样品生产的行政费用:产地证:50欧元；根据欧洲标准10204合格证2.1:50欧元;另
一种选择是，可以在送货单上打印一个文本块:免费/根据欧洲标准10204合格证2.2:50.欧元/根据欧
洲标准10204验收测试证书3.1:75.欧元/标准部件的完整初始样品:250欧元/航空样品(FAI首件检验
):250欧元。
1.4 货款必须在卖方发票开出之日起30天内付清。除非卖方书面明示授权的赊账额度，买方可在签发采
购订单时注明的到期日前以现金支付。
若付款迟于到期日，应按照开票金额到期支付日欧洲中央银行公布的再贷款利率（REPO-Refi）加上
7 点的利率，自到期日起累积计算利息，直至全额付款。或者，若销售发生在欧盟之外，该等利率
不得低于可适用的法定利率。
1.5 vns85978威尼斯城官网方保留样品、图像、图纸、其他文件和工具的所有权和版权。即便买方在产品价格上补偿了卖方
生产成本，此条亦适用。在停用后的第三年，vns85978威尼斯城官网方有权销毁所有的工具、草图和其他相关产品。
1.6 严禁买方抵消或扣缴任何应向卖方支付的到期付款。
2. 交付——风险转移
2.1 卖方应尽最大合理努力遵守交付时间表，但在任何情况下卖方对因不可抗力造成的迟延交付不承担
责任，该等不可抗力已在本文第9条中完整描述。除非在合同或采购订单中另有规定，交付应采用
EXW交货（2010 年国际贸易术语解释通则）的形式。产品灭失风险应在卖方交付时转移至买方。若
合同或采购订单中约定了迟延交付的罚金/违约赔偿金，则所谓的罚金/违约赔偿金应视为买方对交付
迟延的唯一救济。
2.2 在迟延交付归因于买方的情况下，卖方有权开具发票并要求按原定交付时间到期付款，并且保证期
始于最初约定的交付日（视为交付已在交付日发生）。此外，买方应向卖方支付相关的仓储费和相当
于产品价格 10%的违约赔偿金，弥补因交付日期迟延而引起的产品所含金属价值的保值费用和财务成本。
2.3 产品运输中的损害或损失应由买方向承运方索赔。关于产品短装的索赔，必须自产品从卖方所在地
装运之日起的三十（30）日内提出。
2.4 关于产品数量的短缺，必须自买方签收货物后的3日内提出。经卖方确认数量确有不足且如果买方仍
然需要，卖方需如数补足，如果不能在10个工作日内补足的，则买方有权要求卖方按照逾期交付处
理。如果买方认为不再需要短缺的产品，则买方有权要求卖方向其支付不能交货部分货款总值10%的
违约金。
2.5 如果买方提出单独验收卖方产品，买方有义务在卖方指定场所进行，且费用自理。
3. 所有权保留
3.1 卖方保留对其交付的所有货物的所有权，直至因与买方之间的业务关系而产生的所有权利主张得到满
足（“保留的货物”）。保留所有权的财产被视为应收款项下该权利主张的担保物。
3.2 如果保留所有权的货物通过连接或内置成为新物件的一部分，且如果该等物件由买方所有，在此约
定：买方同意卖方将与买房对该新物件的形成按份共有的关系，并无偿地作为该等物件的受托保管
人。卖方的共有所有权份额应当按照保留所有权的货物与新物件价值之间的关系予以确定。
3.3 买方在此向卖方转让因销售保留所有权的货物而产生的针对其客户的所有权利主张。如果保留所有
权的货物与非为卖方所有的其它货物一同销售，买方则向卖方转让因销售而产生的权利主张中等于
保留所有权的货物发票价值的那部分。如果保留所有权的物件只是部分为卖方所有且被出售，转让
给卖方的因销售而产生的权利主张的那一部分将等于卖方在保留所有权的货物中的所有权份额。
3.4 卖方授予买方可撤销的授权以进一步销售保留的货物而产生的任何权利主张。如果有要求，买方必
须将权利主张的转让告知其客户，并向卖方交付执行卖方的权利所需的所有信息和文件。
4. 检验义务，缺陷补救
4.1 买方必须在收到货物后5个工作日内，及时以书面形式告知任何可识别的缺陷。否则，货物将被认为
是可以接受的。对隐藏缺陷的通知必须在发现缺陷后的10个工作日内以书面形式提供;否则，尽管存
在这些缺陷，货物仍被认为是可以接受的。
4.2 如果交付的物品有缺陷，作为补救措施，买方可要求消除缺陷（整改）或更换无缺陷货物（更换交付
），并且卖方有权在二者之间选择。如果卖方更换有缺陷的物品，卖方将获得更换部件的所有权。如
果卖方不同意，或者由于延迟交货、整改/更换不成功等原因，卖方不能消除缺陷或替换的货物，而
买方认为进一步补救行动的尝试是不可接受的，则买方有权撤消合同或要求降低购买价。
4.3 缺陷索赔不适用于正常磨损或由于不正确及疏于处理、过载、使用不适当的设备或因合同中未预见
的特殊外部环境造成的损坏。如果买方或第三方进行了不正确的修改或修理工作，则不适用由于此类
修改或修理工作造成后果的缺陷索赔。
4.4 商品的质量通常以vns85978威尼斯城官网方产品描述的内容为准。此外，vns85978威尼斯城官网方或其他机构的公开声明、建议或一般广告
不代表任何货物质量合同声明。除非另有约定，一般来说产品质量则应遵从欧盟统一标准。
5. 保证
5.1 卖方保证其制造的产品在交付日和其后一（1）年内，在适当和正常使用维护的条件下，不具有材料
和工艺上的瑕疵。
5.2 在适用保证期间，若卖方制造的产品被发现在交付时具有瑕疵，该等产品将退回卖方进行修理或者
更换，并根据与原产品相同的交付条款免费交付，前提是买方发现该等瑕疵时即时书面通知卖方。
5.3 在未取得卖方书面同意的前提下，不允许进行修理或修改，否则卖方的所有保证将失效。买方同意
对归因于买方的瑕疵和在产品交付后发生的损害承担责任并付款。
5.4 保证范围：除卖方对产品所有权、转让权和无任何权利负担的内在保证之外，所有卖方对产品的保
证均已在第 5 条中被列明，不再包含任何明示或暗示的有关适销性、某一特定目的适用性或其他形
式的保证。
6. 责任限制
不论本合同是否有任何相反约定，卖方承担的因本合同发生或与本合同有关的任何索赔（人身伤害
除外）的责任总限额，在任何情况下均不得超过相关订单价格的 20%（不含对瑕疵产品进行修理或
更换的费用），不论是基于违约、法定保证或其他任何原因。
7. 税费
产品价格不包含作为本合同主体事项的交易引起的任何销售、优惠或使用税，或任何种类的税费（
包括任何关税），并且买方同意支付任何该等税费或关税，或对此补偿卖方。
8. 专利、商标和著作权
8.1 卖方同意自负费用并在本合同所规定的范围内，就葀ns85978威尼斯城官网獾谌较蚵蚍教崞鸬娜魏嗡咚匣蚍沙绦蛱
供辩护以使其免受损失，只要该等诉讼或法律程序基于以下主张，即任何本合同下提供的产品侵犯
了在欧洲专利局登记的任何现存专利，前提是买方及时告知卖方该等诉讼或法律程序以使卖方通过
其法律顾问抗辩该等主张，并向卖方提供所有必要的信息、协助和授权以使卖方能够进行抗辩，并
且在未取得卖方事先书面同意的情况下，不进行任何干预和/或和解。
8.2 若所涉产品在诉讼中被判决为构成侵权，并且所涉产品已被使用，卖方应自负费用并自行决定(i)为
买方取得继续使用 上述产品的权利，或(ii)以非侵权产品进行更换，或(iii) 修改产品以使其成为非侵
权产品或者拆除产品并退还采购价格。上述规则不包含拆除/更换产品的成本费用，并且是卖方有关
于知识产权侵权的唯一义务和责任。
8.3 本条款的规定不适用于买方修改、指定或按照买方的设计制造的任何产品，也不适用于买方将在本合
同下提供的产品 装入或将产品与非卖方提供的其他装置组装后的系统，卖方对上述设备、组装或系统
产生的任何专利侵权不承担责任。
8.4 未经卖方书面同意，不得擅自更改或移除卖方产品的原产地标签或标识。
8.5 未经卖方书面批准，买方不得将交付卖方货物的商标和/品牌名称用于其他产品或用于其他目的(包括
但不限于广告)。
8.6 卖方保留样品、图像、图纸、其他文件和工具的所有权和版权。即便买方补偿了卖方生产成本，此条
亦适用。
9. 不可抗力
9.1 卖方对下列原因造成的任何未能履行或迟延履行本合同下的义务不应被视为违约，或承担损失赔偿
责任或其他责任： 罢工、怠工、劳动用工的蓄意谋乱或其他行业骚乱，火灾、爆炸、水灾或其他自
然灾害，内乱、暴乱或武装冲突（不 论是否被政府公开承认），劳动力、原材料、运输、能源或公
用事业的正常供给的缩减、缺少、配给或分配事故，天灾，分包商或供货商的迟延，强制或自觉遵
守政府法案和法规（不论是否合法），禁运，恐怖活动，流行病，检疫 隔离或与上述任何原因和其
种类类似或不同的任何其他原因，只要该等原因超出卖方合理控制的范围。
9.2 若因上述任何原因导致履行迟延，应延长履行期限，延长期限相当于能排除该等迟延后果的合理必
要的时间。
10. 保密
买方和卖方将对从对方处收到的所有信息予以保密。交付合同终止之后，继续适用本保密规定。保
密义务不适用于（i）接收方在披露之时已经合法取得的信息，条件是该等信息不受限于保密义务，
或者（ii）接收方稍后独立地且合法地获得的信息，且没有对该等信息保密的义务，或者（iii）非
因双方中任簐ns85978威尼斯城官网环轿ピ嘉谒虺晌谒男畔ⅰ
各方保留对使对方能够获得的所有文件或其它媒介的所有权和所有权利。只有在使该等文件或媒介
可以获得的一方同意的情况下，才可以复制或向第三方转让该等文件或其它媒介。
11. 接受条款
11.1 除非由卖方的高级管理人员书面接受，买方以采购订单形式或其他形式传送给卖方的购买要约中的
不同于本一般条款和条件的任何条款或条件，或旨在对本一般条款和条件进行增加、修改、取代或
以其他方式进行变更的任何条款和条件，均不对卖方产生约束力，并且没有法律效力。
11.2 不论是卖方对于买方采购订单中所含任何条款或条件的不予回应，还是卖方已经着手提供产品的任
何行为，皆不应视为卖方同意了不同于本一般条款和条件或对其进行增加或修改后的任何条款和条
件。
12. 转让
在卖方签发报价单后形成的卖方与买方之间的任何合同或采购订单，可由卖方全部或部分转让给卖
方的关联方，或转让给并购卖方全部重大业务或资产的并购方。买方只有事先取得卖方书面同意，
方可全部或部分地转让任何该等合同或采购订单。
13. 终止
13.1 若买方欲在任何合同或采购订单正常完成日期之前将其终止，并且该合同或订单系卖方签发报价单
后才形成的，则该等终止通知应在约定的履行日至少提前三十（30）日以书面形式作出，并说明终
止理由。
13.2 买方应向卖方支付合理的终止费，既包括终止生效日之前已完成工作量所对应价款与卖方承担的附
带费用之和，也包括由于卖方终止与其供应商及分包商之间的相关协议而所产生的额外费用（包括
但不限于库存原料的财务成本），还包括该项订单总金额20%的违约赔偿金：
13.3 在买方未能按时付款，或有迹象表面其无力偿付债务，或进入破产程序，或申请破产保护的情况下
，卖方保留立即取消任何在签发报价单后所形成合同或采购订单的权利。
14. 弃权
卖方未执行本合同所含任何条款或条件的行为，不应被视为其对该等条款或条件的弃权，并且不应
限制此后卖方执行该等条款或条件。
15. 条款可分割性
若本一般条款和条件中的任何规定与法律或法规冲突，或者依据法律或任何政府机关或其分支机构
的法规而不可执行，则该等规定的无效或不可执行既不应使任何其他条款和条件无效，也不应使基
于该等条款和条件的双方之间的任何合同无效。
16. 取回产品选择权
本合同下的所有销售应以买方及时付款为前提。若买方未能及时付款，则卖方有权自行决定是否收
回产品所有权并占有产品。若在产品交付后至足额付款前，产品已被安装或买方进入破产程序（不
论自愿与否），卖方有权决定是否收回产品所有权并占有产品。卖方对本条款项赋予选择权的行使
，不应减损卖方其他的救济权利。
17. 出口管制，订购方的义务
17.1 vns85978威尼斯城官网方提请注意，在履行本合同过程中，货物(商品、软件、技术)的转让/出口须遵守欧洲各国的对外贸
易法，货物的交付受出口管制条例的限制。有关规定见欧洲共同体第428/2009号规例(双重用途规例)
及其附件。此外，欧洲和各国对某些国家和个人都有禁运规定，这些规定可能禁止交货或得到授权才
能交货。
17.2 订购方承诺接受并遵守欧洲和各国出口管制条例以及 (再)出口要求。订购方承诺不允许货物被直接或
间接地用于发展、制造、维护、储存、采购、亦禁用于化学、生物武器或核武器及其运载系统，除非
获得许可证。订购方还承诺出口物品不会直接或间接地在实施武器禁运的国家用于军事。第428/2009
号欧洲共同体规例第4(2)条K表中载列的国家或中华人民共和国，除非持有所需的许可证，否则产品不
能用于军事。此外，除非获得许可，不能将出口货物直接或间接用于AWV第5 d(1)条所述的国家发展民
用核能。订购方承诺不会向违反欧洲和各国(再出口)法律的个人、公司、机构、组织或国家直接或间
接地出售、出口、交付所预定的物品，或提供进口这些物品的渠道。在转售/转运已订购的物品时，订
购方承诺会告知其客户出口管制条例及需承担的义务。vns85978威尼斯城官网方有权要求订购方提供授权文件，以证明最
终用途和目的。订购方承诺17.1中规定的法律法规会不断变化和修改以适用于合同。订购方必须明确
并遵守相关规定。
17.3 订购方对vns85978威尼斯城官网方的任何损失负全部责任，如其未能遵守欧洲和各国规定。
18. 管辖法律
在卖方签发报价单后形成的卖方与买方之间的任何合同或采购订单，应受中国法律管辖，并以此进
行解释。
19. 争端解决
应当按照中国国际经济贸易仲裁委员会 （“CIETAC”）的仲裁规则予以仲裁。应当按照下列规定进
行仲裁：
(i) 应当有一（1）名仲裁员，该名仲裁员由 CIETAC 的主任选择。
(ii) 仲裁地应当是中国上海。
(iii) 仲裁语言应当是英文和中文，两种语言具有同等约束力。
(iv) 仲裁费用应当由仲裁裁决中指定的一方承担
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